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Programa de conducta empresarial y cumplimiento del reglamento Este documento proporciona información sobre nuestro Código de conducta empresarial. Todos los directores, gerentes y empleados son responsables, individual y colectivamente, de la gestión de nuestras actividades comerciales conforme al Código y a la legislación pertinente. Por ello, le recomendamos que lea este documento con atención. Al aceptar un cargo o continuar ejerciendo sus funciones como director, gerente o empleado, se compromete a cumplir lo establecido en el presente Código. El desconocimiento del Código no exime a ningún empleado de la responsabilidad de atenerse a él, así como a la legislación pertinente y a cualquier otra normativa aplicable a sus actividades laborales. El Código resume diversos requisitos legales y procedimientos empresariales de aplicación en las actividades comerciales desarrolladas en nombre de la Empresa (tal y como se define en el Código). Debe considerarse como una guía para tomar las decisiones adecuadas en el día a día de su puesto de trabajo. Su intención no es dar respuesta a todas las preguntas de naturaleza legal o ética que se le planteen, ni sustituye a otras normativas más detalladas, como las que se incluyen en el Manual del empleado. Asimismo, cada una de las unidades de negocio puede adoptar reglamentos o códigos de conducta que se apliquen específicamente a sus actividades y empleados. Cómo plantear preguntas y trasmitir inquietudes Si desea recibir orientación sobre un procedimiento concreto o sobre un aspecto del cumplimiento en particular, debería dirigirse a la persona de contacto para el cumplimiento del reglamento de la Empresa (Corporate Compliance Contact Person). Dicha función estará representada por distintas personas, dependiendo del departamento, pero en general se tratará de un asesor jurídico del departamento legal de su unidad de negocio o, a falta de un responsable específico, se podría recurrir al Consejo General de Liberty Global, Inc. o a una persona designada a tal efecto. Si desea dirigirse a la Corporate Compliance Contact Person pero no está seguro de quién es, debería consultar al departamento legal de su unidad de negocio o al Consejo General de Liberty Global, Inc. En caso de que desee informar sobre una infracción o un comportamiento cuestionable, debe seguir los pasos descritos en el apartado «Informes sobre infracciones éticas» de este Código. En la medida en que la ley así lo permita, la Empresa mantendrá la confidencialidad de todos aquellos empleados que informen sobre una infracción u otro comportamiento cuestionable, o que soliciten orientación al respecto. Los empleados de Estados Unidos también pueden llamar a la línea de denuncia de la Empresa o transmitir sus inquietudes a través de un sistema de comunicación confidencial por Internet. Ambas vías de comunicación están gestionadas por una compañía externa con disponibilidad las 24 horas del día, los siete días de la semana. El número de teléfono de la línea de denuncia de la Empresa y la dirección Web de la compañía responsable de estos servicios deberían publicarse en un lugar visible de su oficina. Los empleados en EE.UU. también pueden dirigirse al Consejo General de Liberty Global, Inc. por correo a la dirección 12300 Liberty Boulevard, Englewood, Colorado 80112, o por fax en el número (720) 875-5858. Al utilizar estas vías de comunicación, puede optar por no revelar su identidad. El personal de la Empresa notificará sus inquietudes para que se tomen las medidas apropiadas. Si su preocupación se refiere a aspectos relativos a la contabilidad, al control interno o a los procesos de auditoría, y desea informar sobre ello de manera confidencial o anónima, puede usar el sistema de Me notifico del Código de Normas de Ética y Conducta Comercial Firma: Nombre y Apel ido:_____________________________________ Fecha: ___ / ___ / ___ comunicación por Internet descrito anteriormente, llamar a la línea de denuncia de la empresa o bien remitir una carta o un fax al Consejo General de Liberty Global, Inc. Su mensaje se transmitirá a uno o varios directivos no empleados por Liberty Global, Inc., incluido el presidente del Comité de Auditoría de la Junta Directiva de Liberty Global, Inc. Asimismo, los miembros de la dirección tratarán de dar respuesta a las inquietudes planteadas en su mensaje. Los empleados de las unidades de negocio ubicadas fuera de Estados Unidos también pueden remitir sus inquietudes sobre la contabilidad, el control interno o los procesos de auditoría de manera confidencial o anónima. Siempre que las disposiciones legales de su país así lo permitan, podrá transmitir dichas inquietudes a través de la línea de denuncia de la Empresa o del sistema de comunicación confidencial por Internet descrito anteriormente. En aquellos países en los que estas vías de comunicación se ajusten a dichas disposiciones, los empleados podrán encontrar la dirección Web de la compañía externa y el número de teléfono correspondiente en un lugar visible de las oficinas. En caso contrario, se le facilitaría la dirección y el número de fax de la persona a la que se deben dirigir dichas instancias. Siempre animamos a transmitir todas las sugerencias, quejas y opiniones de una manera franca y abierta. No obstante, si considera necesario comunicar sus inquietudes de manera anónima, tiene la opción de hacerlo. Debería saber, sin embargo, que suele resultar más complicado investigar aquellas cuestiones sobre las que se informa de manera anónima. El Código prohíbe terminantemente a cualquier empleado tomar represalias o cualquier otra medida en contra de otro empleado que haya comunicado una infracción o haya planteado de buena fe una cuestión legal o ética. Me notifico del Código de Normas de Ética y Conducta Comercial Firma: Nombre y Apel ido:_____________________________________ Fecha: ___ / ___ / ___ modificado y corregido con fecha 9 de septiembre de 2005 Liberty Global, Inc. («Liberty Global») se compromete a desarrollar sus actividades comerciales con rectitud e integridad. Este Código de conducta empresarial (el «Código») ha sido elaborado para llevar a cabo esa misión. Asimismo, tiene por objeto ayudarnos a cumplir nuestro deber de comportarnos honradamente con nuestros compañeros de trabajo, así como con los accionistas de Liberty Global y con todos aquéllos con los que mantenemos relaciones comerciales. Este Código se aplica a todos los empleados de Liberty Global y a todas aquellas empresas de las que Liberty Global participa directa o indirectamente, y en las que cuenta con derecho de voto, acciones u otros intereses que suponen más del 50% del total de los votos en dichas empresas (las «empresas controladas») con respecto a la elección de directivos o cargos semejantes, así como de directores, gerentes y empleados de las mismas (en lo sucesivo referidos en su conjunto como «empleados»). A menos que se indique lo contrario, todas las referencias a «la Empresa» que se hacen en este Código engloban a Liberty Global y a las empresas controladas por ésta. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, salvo que la Junta Directiva de Liberty Global indique lo contrario, este Código no se aplicará a i) ninguna empresa controlada ni a sus empleados si dicha empresa controlada se considera una «sociedad emisora» tal y como se define en el punto 7 del apartado "a" de la sección 2 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (normalmente, se trata de empresas que tienen la obligación de presentar documentación interna a la Comisión de Valores y Bolsa de EE.UU. [SEC por sus siglas en inglés]) ni a ii) ninguna otra empresa controlada a la que la Junta Directiva de Liberty Global exima del cumplimiento del presente Código; se entiende que en las salvedades referidas, la empresa controlada cuenta con su propio código de conducta empresarial o con un reglamento equivalente aprobado por su junta directiva. Los empleados deben preservar debidamente los activos de la Empresa y usarlos exclusivamente en beneficio de ésta, salvo en aquellos casos en que el uso personal limitado no interfiera con las actividades de la Empresa, y siempre que se cuente con la autorización correspondiente. Esto incluye la protección de las instalaciones físicas de la Empresa, el material de oficina (equipos informáticos, muebles y suministros), los programas informáticos, los archivos, los derechos de propiedad intelectual y la información de terceros. Asimismo, los empleados deben preservar las marcas registradas de la Empresa y cualquier otra información confidencial, tal y como se especifica en el apartado «Información confidencial». En el desarrollo de sus actividades, la Empresa y todos sus empleados deben respetar y cumplir las leyes, regulaciones y normativas de aplicación. Es nuestro deber conocer dichas leyes y cumplir los requisitos legales que se refieran a nuestro puesto de trabajo. Esta obligación significa, entre otras cosas, que los empleados de la Empresa se ajustarán a la legislación pertinente en relación con la compraventa de acciones. En el desempeño de su empleo o servicio para la Empresa, los empleados pueden acceder a información estratégica sobre ésta o sobre sus proveedores, clientes o sobre otras empresas con las que se mantienen relaciones comerciales. La información se considera «estratégica» si puede resultarle útil a un inversor a la hora de decidirse a comprar o vender acciones de una empresa. Las personas que se aprovechan de este tipo de información incurren en una práctica denominada «abuso de información privilegiada». Solamente se Me notifico del Código de Normas de Ética y Conducta Comercial Firma: Nombre y Apel ido:_____________________________________ Fecha: ___ / ___ / ___ discutirá sobre información estratégica con otros empleados de acuerdo con sus necesidades informativas. No se deberá compartir información de dicha naturaleza con personas ajenas a la Empresa, lo que incluye parientes y amigos, salvo que se trate de grupos o comités contratados por la Empresa para proporcionar asistencia a la misma y, aun en ese caso, siempre de acuerdo con sus necesidades informativas. No debe hacer negocios, ni en su nombre ni en el de terceros, relacionados con acciones de una sociedad, incluida la Empresa, si está en posesión de información estratégica sobre esa sociedad, y tampoco debe compartir dicha información con terceros, lo que incluye parientes y amigos (a esta práctica se la suele denominar «filtraciones»). El «abuso de información privilegiada» y las «filtraciones» constituyen infracciones legales graves que pueden dar lugar a sanciones, incluyendo acciones penales. Si tuviera alguna pregunta en relación con el cumplimiento de estas leyes y normativas, debería llamar a la Corporate Compliance Contact Person inmediatamente. Recuerde que el cumplimiento de este Código es responsabilidad suya. Los empleados no revelarán información confidencial referida a la Empresa elaborada o recibida durante su empleo o cargo directivo en la misma ni una vez terminado éste, ni usarán dicha información en beneficio de una persona o entidad que no sea la propia Empresa. Por «información confidencial» se entiende toda aquella información que no está disponible al público. Por ejemplo: • secretos comerciales, información sobre investigación y desarrollo y planes de marketing y • información sobre la plantilla, documentos financieros, datos técnicos sobre productos y servicios, prototipos, programas informáticos, modelos, patrones de planificación comercial y listas de clientes; • información relativa a los planes comerciales presentes y futuros, estrategias y métodos, sobre desinversiones, fusiones, adquisiciones, así como planes de venta y de marketing; • información sobre tecnología e ingeniería, y • cualquier otra información referida a la Empresa, a sus filiales o a sus clientes. Si no está seguro sobre la naturaleza confidencial de un documento concreto, debe preguntarle a su supervisor o a la Corporate Compliance Contact Person. En el momento en que su relación laboral con la Empresa llegue a su fin, deberá devolver toda la información confidencial que se refiera a ella. El empleado tiene la responsabilidad de tomar las precauciones debidas para salvaguardar la confidencialidad de la información de la Empresa y no revelarla, salvo cuando así se autorice o sea legalmente necesario. Es decir, deberá actuar con cautela al debatir asuntos de la Empresa en presencia de terceros y consultar a la Corporate Compliance Contact Person antes de revelarles a éstos información confidencial de la Empresa. La información confidencial de la Empresa no deberá revelarse en beneficio propio ni de cualquier otra persona. Asimismo, no deberá aceptar ni autorizar a ningún empleado para que acepte ningún tipo de información confidencial de terceros sin el consentimiento de su supervisor o de la Corporate Compliance Contact Person. Si dispone de información confidencial perteneciente a terceros, debe tomar la precaución de conocer y respetar las condiciones del acuerdo conforme al cual se ha recibido dicha información confidencial, y no violar los derechos de éstos. Esto supone usar la información y los programas informáticos facilitados respetando escrupulosamente las licencias o derechos de uso pertinentes. Se debe prestar especial atención cuando se trate con competidores y con antiguos empleados. Ningún empleado deberá, a sabiendas, solicitar, aceptar, usar ni revelar información confidencial de las partes mencionadas (ni autorizar a ningún empleado a hacerlo) a menos que lo haya consultado con su supervisor o con la Corporate Compliance Contact Person. Por lo demás, los Me notifico del Código de Normas de Ética y Conducta Comercial Firma: Nombre y Apel ido:_____________________________________ Fecha: ___ / ___ / ___ empleados tampoco podrán revelar ni inducir a revelar información confidencial sobre antiguos empleados, ni instar a terceros a que infrinjan cláusulas de confidencialidad o inhibitorias de la competencia. En el desarrollo de sus actividades, la Empresa y todos sus empleados deben respetar y cumplir las leyes y los requisitos legales que regulan los derechos y la protección de patentes, los derechos de autor, las marcas registradas, los secretos comerciales y otras formas de propiedad intelectual que pertenezcan a la Empresa y a terceros. La revelación de información confidencial de la Empresa o de terceros, ya sea consciente o inconscientemente (como por ejemplo en una conversación informal), constituye una infracción de las disposiciones incluidas en este Código. Los empleados deben evitar cualquier situación que implique o pueda implicar un conflicto entre sus intereses personales y los de la Empresa. Un conflicto de intereses se produce cuando los intereses personales interfieren con i) su capacidad de juicio para actuar en beneficio de la Empresa en su conjunto o ii) su capacidad para desempeñar su trabajo en beneficio de la Empresa en su conjunto. No deberá valerse de información o de propiedades de la Empresa ni de su puesto en ella para su beneficio personal, lo que incluye el aprovechamiento de oportunidades de negocio descubiertas a través de información o de propiedades de la Empresa, o de su puesto en ella. Todos los empleados tienen la obligación de comunicar inmediatamente por escrito a sus superiores todos los detalles de cualquier posible conflicto de intereses para recibir consentimiento por escrito de dichos superiores con respecto a la situación. Asimismo, los empleados deberían poner todos los medios a su alcance para evitar dar la impresión de que existe un conflicto como el señalado. Éstos son algunos ejemplos de situaciones de conflicto: • la tenencia, directa o indirecta (incluso si ésta es a través de algún pariente), de intereses financieros de consideración en cualquier entidad ajena que mantenga una relación comercial con la Empresa o con un competidor de ésta, o que tenga intención de hacerlo; • el desempeño de funciones administrativas o técnicas, o bien como director, gerente, socio o asesor para una entidad ajena que mantenga una relación comercial con la Empresa o con un competidor de ésta, o que tenga intención de hacerlo; • el desempeño de funciones como corredor de bolsa, representante, intermediario o cualquier otra labor que redunde en beneficio de terceros en transacciones que afecten o puedan afectar a la Empresa o a sus intereses; • las relaciones de compraventa de activos con la Empresa; • el empleo de activos de la Empresa con fines distintos a las actividades de ésta; • las relaciones comerciales entre la Empresa y cualquier pariente o amigo, o cualquier entidad • la competencia o la intención de hacer la competencia a la Empresa mientras aún se esté Además, existen muchas otras situaciones en las que pueden surgir conflictos de intereses. Si tuviera alguna duda sobre si una situación concreta puede plantear un conflicto de intereses, debería consultar a la Corporate Compliance Contact Person. Asimismo, si tuviera constancia de cualquier transacción o relación a partir de la cual podría producirse un conflicto de intereses, o si tiene dudas sobre alguna situación, siga los pasos descritos en el apartado «Informes sobre infracciones éticas». Siempre que se haya informado debidamente al responsable designado por la Empresa sobre una transacción o situación de conflicto de intereses en la que esté envuelto un empleado, y ésta cuente con la aprobación de dicho responsable, no se considerará como una infracción del presente Código. Si la situación implica una transacción sobre la que Liberty Global tiene la obligación de informar, Me notifico del Código de Normas de Ética y Conducta Comercial Firma: Nombre y Apel ido:_____________________________________ Fecha: ___ / ___ / ___ conforme al inciso 104 del Reglamento S-K de la SEC, dicha transacción ha de ser aprobada por el Comité de Auditoría de la Junta Directiva de Liberty Global o por otra entidad independiente de dicha Junta. El inciso 404 suele referirse a transacciones de Liberty Global o de una de sus filiales en las que tiene un interés personal un directivo o un ejecutivo de Liberty Global, un candidato a directivo, un propietario registrado o un beneficiario de más del 5% de cualquier tipo de acciones en Liberty Global, o bien la familia directa de cualquiera de las personas nombradas. Las actividades fraudulentas abarcan una serie de irregularidades y actos delictivos que se caracterizan por el engaño intencionado. El fraude puede ser perpetrado por personas tanto internas como externas a la Empresa. Nadie tiene autoridad para cometer actos delictivos en relación con la Empresa. Las actividades fraudulentas constituyen actos que no sólo van en detrimento de la Empresa, también en detrimento de terceras personas y entidades. Participar en actos que impliquen fraude, robo, malversación o apropiación indebida de cualquier propiedad, incluidas aquéllas que pertenezcan a la Empresa o a alguno de sus empleados, proveedores o clientes está terminantemente prohibido. La normativa de la Empresa garantiza que los casos de fraude asociados a la misma serán investigados y puestos en conocimiento de las autoridades pertinentes con la mayor brevedad para que, en su caso, se abran las debidas diligencias. Entre los ejemplos de conducta fraudulenta se encuentran: • la falsificación de datos financieros, como el valor de las transacciones o las cantidades de ingresos y pérdidas, así como la ocultación de información financiera; • la aceptación de sobornos o gratificaciones, tal y como se describe en el apartado «Regalos, • el desvío de transacciones potencialmente rentables fuera de la Empresa; • las facturas remitidas por servicios o bienes que no se han facilitado a la Empresa o a terceros; • la ocultación o falseamiento intencionado de hechos e información, incluido el reembolso de los No se tolerará ninguna conducta que entorpezca las actividades de la Empresa, que la desacredite o que resulte ofensiva para terceros o para los compañeros de trabajo. Se espera del empleado que se comporte con la mayor de las correcciones en sus relaciones con otros empleados, accionistas, proveedores, funcionarios estatales y con el público en general con el fin de representar de la mejor manera los intereses de la empresa. Los comportamientos considerados adecuados incluyen: • abstenerse de toda acción o conducta que vaya en detrimento de los intereses de la Empresa; • informar a la dirección sobre las conductas sospechosas, inmorales o ilegales de compañeros o • informar a la dirección sobre cualquier comportamiento amenazante o potencialmente violento por Las siguientes conductas infringen las normas que establece el presente Código al respecto: • participar en actos que vayan en contra del reglamento de la Empresa correspondiente a su unidad de negocio sobre violencia y acoso en el lugar de trabajo, o amenazar con hacerlo; • cometer actos ilegales, con excepción de las infracciones de tráfico de poca consideración; • estar bajo la influencia del alcohol o de cualquier otra droga o narcótico durante las horas de trabajo; poseer, vender, proporcionar o distribuir alcohol, drogas, sustancias tóxicas o narcóticas a Me notifico del Código de Normas de Ética y Conducta Comercial Firma: Nombre y Apel ido:_____________________________________ Fecha: ___ / ___ / ___ otros empleados, o indicar donde obtenerlas. El consumo moderado de alcohol en actos promocionados por la Empresa está, no obstante, permitido; • robar, romper, deteriorar o usar indebidamente las propiedades de la Empresa o de otros • • usar de forma indebida los sistemas de comunicación de la Empresa, incluido el correo electrónico, las computadoras, el acceso a Internet y los teléfonos. El uso indebido incluye el abuso de llamadas telefónicas y mensajes de correo electrónico de carácter personal; • dar muestras de desobediencia o insubordinación, o usar un lenguaje insultante, amenazante u • incumplir cualquier norma de la Empresa de aplicación en su unidad de negocio. Esta lista de ejemplos de comportamientos prohibidos no trata de ser exhaustiva. Las conductas prohibidas por el presente Código pueden constituir un acto delictivo y acarrear acciones penales. La Empresa espera de sus empleados que desempeñen su cometido con integridad y que cumplan con la legislación pertinente de manera que no exista margen alguno para ventajas o beneficios personales. Los empleados mantendrán una conducta ejemplar en el desarrollo de las actividades de la Empresa. • Salvo los regalos de un precio módico que pueden intercambiarse en el transcurso habitual de los negocios (como viajes u entretenimiento), ni los empleados ni sus parientes pueden intercambiar regalos con personas que mantengan relaciones comerciales con la Empresa. No se excluye, no obstante, la posibilidad de ofrecer o aceptar otro tipo de obsequios con el consentimiento previo del superior del empleado. Todos los regalos que se ofrezcan o se acepten deben cumplir con la legislación correspondiente, así como con el reglamento de las empresas de las personas implicadas y con las prácticas habituales en las transacciones comerciales. En ningún caso el empleado deberá poner a la Empresa o a sí mismo en una situación embarazosa si el regalo se hiciera público. Asimismo, se abstendrá de aceptar regalos en circunstancias que puedan generar un conflicto de intereses, o dar la impresión de que existe. • No se ofrecerá ningún tipo de regalo ni espectáculo de entretenimiento a un funcionario estatal sin el consentimiento previo de la Corporate Compliance Contact Person que corresponda. Para obtener dicho consentimiento es imprescindible que el regalo se ajuste al presente Código y no infrinja la Ley estadounidense contra prácticas corruptas en el extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés) ni el reglamento de la Empresa al respecto. La FCPA prohíbe ofrecer obsequios de valor, directa o indirectamente, a funcionarios de gobiernos extranjeros o candidatos políticos con objeto de obtener o conservar oportunidades de negocio; • Siempre que se respeten los requisitos mencionados, todos los espectáculos de entretenimiento de una naturaleza apropiada en el entorno de las negociaciones o del desarrollo de las relaciones comerciales se suelen considerar aceptables. Sin perjuicio de las disposiciones anteriores, cualquier espectáculo de entretenimiento que pueda dar lugar a una sensación de obligación de contraprestación o a una expectativa de dicha obligación no debería ofrecerse ni aceptarse. • En caso de que un empleado tuviera alguna duda con respecto al tipo de regalo o espectáculo de entretenimiento ofrecido o recibido, debería consultar a la Corporate Compliance Contact Person que corresponda. Todo empleado que ofrezca, pague, solicite o reciba algún tipo de soborno, comisión o gratificación ilegal se expondrá a las medidas disciplinarias oportunas de acuerdo con las leyes y regulaciones correspondientes y, en caso necesario, se informará de ello a las autoridades pertinentes. Las gratificaciones o sobornos incluyen cualquier obsequio cuya intención sea obtener un trato de favor de Me notifico del Código de Normas de Ética y Conducta Comercial Firma: Nombre y Apel ido:_____________________________________ Fecha: ___ / ___ / ___ manera ilegítima. Además de constituir una infracción del presente Código, este tipo de conducta podría exponer a la Empresa y a los individuos implicados a acciones penales. Ciertas legislaciones locales a las que la Empresa está sujeta prohíben o limitan las aportaciones políticas realizadas por personas jurídicas. En el caso de las leyes federales de EE.UU., por ejemplo, estás no permiten que las empresas privadas realicen aportaciones a ningún candidato a un puesto federal. Esta prohibición incluye todos los pagos directos o indirectos, ya sean en forma de dinero en efectivo, bienes o servicios, así como permitir a un candidato utilizar las instalaciones o el equipo de la empresa. Dada la complejidad de dichas leyes, ningún empleado cuenta con autorización para realizar o solicitar una aportación política en nombre o representación de la Empresa o con los fondos de ésta sin la aprobación previa de la Corporate Compliance Contact Person que corresponda. Los empleados podrán, no obstante, participar en actividades políticas en su tiempo libre y con sus propios recursos. La Empresa está sujeta a un amplio y complejo entramado de obligaciones y requisitos relativos a la contabilidad. Todos los registros, libros de cuentas y estados financieros de la Empresa deben mantenerse actualizados con todo detalle, reflejar adecuadamente las transacciones de la Empresa y ajustarse tanto a los requisitos legales pertinentes como a los sistemas de control internos de la Empresa. Todas las presentaciones de la Empresa a la SEC, así como cualquier otra revelación pública de información por parte de la Empresa o en nombre de ésta, deben ajustarse a la realidad, además de ser lógicas, oportunas, precisas y pormenorizadas en todos los aspectos. Los empleados no deberán tomar ningún tipo de medida encaminada a influir en los auditores de la Empresa de manera inapropiada, ni en el desarrollo normal de las auditorías de los estados financieros de la Empresa. Todos los empleados que participen en el proceso de revelación de información de la Empresa deben estar familiarizados y cumplir con los controles y procedimientos de la Empresa al respecto, incluidos los controles internos sobre los informes financieros (en cada caso, en la medida en que las responsabilidades del empleado así lo requieran) a fin de que los informes y la documentación presentada por la Empresa a la SEC se ajusten en todos los aspectos a las leyes federales y los reglamentos de la SEC. Todos los empleados que cuenten con la autoridad pertinente en relación con la presentación de documentos a la SEC o cualquier otra comunicación pública relativa a las actividades, previsiones, condiciones financieras o resultados de las operaciones de la Empresa deben consultar con otros empleados y dar los pasos adecuados para asegurarse, en la medida de lo posible, de que dichas comunicaciones son oportunas, precisas y detalladas en todos los aspectos. Si llega a tener constancia de una posible infracción ética, ya sea antes o después de que ésta se haya producido, debe informar de inmediato a la Corporate Compliance Contact Person que corresponda. Asimismo, puede consultar a su supervisor directo, a un gerente de Recursos Humanos o a un miembro del departamento legal de su unidad de negocio, en caso de que no se trate de la Corporate Compliance Contact Person. Si, tras hablar con esa persona, aún está preocupado, o bien se siente incómodo al hablar con ella (sea cual fuere el motivo), puede ponerse en contacto con el Consejo General de Liberty Global. Todas las infracciones, así como las inquietudes o preguntas sobre posibles infracciones enrelación con aspectos de la contabilidad, el control interno o la auditoría, deben comunicarse a un miembro del departamento de auditoría interna de la Empresa, o bien al vicepresidente, a los responsables de cumplimiento del reglamento de la Empresa, al Consejo General de Liberty Global o al presidente del Comité de Auditoría de la Junta Directiva de Liberty Global. Todas las infracciones, así como las inquietudes o preguntas sobre posibles infracciones por parte de un Me notifico del Código de Normas de Ética y Conducta Comercial Firma: Nombre y Apel ido:_____________________________________ Fecha: ___ / ___ / ___ ejecutivo o de un directivo de Liberty Global, deben comunicarse de inmediato al Consejo General, al presidente del Comité de Auditoría de la Junta Directiva o al Director General de Liberty Global. Los informes sobre infracciones éticas serán totalmente confidenciales en la medida de lo posible, en función de las necesidades de la Empresa para investigarlas y actuar en consecuencia. Por lo demás, se espera que los empleados mantengan la confidencialidad sobre la información relativa a dichos asuntos y entiendan que se espera que colaboren en dichas investigaciones. La Empresa no tolerará ningún tipo de represalia contra un empleado que, de buena fe, busque consejo sobre una infracción del presente Código o sobre otra cuestión legal o ética, o bien informe o presente una queja sobre una de estas cuestiones. No obstante, en caso de que un empleado informara sobre una infracción o un comportamiento cuestionable con el propósito de perjudicar a otra persona, dicho empleado se vería expuesto a acciones disciplinarias. La Junta Directiva de Liberty Global se reserva el derecho de revisar o modificar el presente Código, así como de exonerar a ciertas personas de su cumplimiento. En el caso de que se exonerara a algún directivo o ejecutivo de Liberty Global del cumplimiento de este Código, esto se pondría inmediatamente en conocimiento del público siempre que la legislación pertinente así lo indicara. Todos y cada uno de los empleados son responsables de la protección y conservación de la reputación comercial y ética de la Empresa. Obviamente, hacer lo correcto no siempre es fácil. En muchos casos, las sutilezas y las complejidades de ciertos asuntos hacen difícil tomar una decisión. En caso de duda, dedique un momento a recapacitar si la situación es la correcta, y si estaría seguro de sus actos en caso de una investigación. Si necesita una orientación más detallada, puede buscarla en el presente Código, en un superior o en un compañero de trabajo. Sus actos no deben ni siquiera dar la impresión de ser inapropiados. Debería tener la certeza de que sus actos no le pondrían en una situación embarazosa ni a usted, ni a sus compañeros ni a los accionistas de la Empresa en caso de que dichos actos saltaran a los titulares de los periódicos. Todo empleado que desatienda o infrinja cualquiera de las disposiciones del presente Código, y todo superior que castigue un subordinado por tratar de seguirlo, se enfrentará a las medidas disciplinarias correspondientes, conforme a las leyes y regulaciones pertinentes. En definitiva, la Empresa busca ciudadanos que crean que la rectitud y la honradez no sólo ayudan como empleados, sino también como personas. Me notifico del Código de Normas de Ética y Conducta Comercial Firma: Nombre y Apel ido:_____________________________________ Fecha: ___ / ___ / ___

Source: http://www.pramer.tv/codigo_de_etica.pdf