Microsoft word - final 17g-7.doc

NOV. 5, 2013
Driver España 2013-1, Fondo
SEC Rule 17g-7
SEC Rule 17g-7 requires an
de Titulizacion de Activos
NRSRO, for any report accompanying a credit rating relating to an asset-backed security as defined in the Rule, Asset-Backed Fixed-Rate Notes
representations, warranties and enforcement mechanisms available to investors and a Primary Credit Analyst:
description of how they differ from the representations, Rocio Romero Castillo, Madrid, (34) 91-389-6968; warranties and enforcement mechanisms in issuances of Secondary Contact:
Disclosure Report for the transaction shown in the Virginie Couchet, Madrid, (34) 91-389-6959; Additional Contact:
Structured Finance Europe; [email protected] As required by SEC Rule 17g-7, this report includes only those representations, warranties and enforcement mechanisms available to investors. This report does not include representations and warranties without a corresponding enforcement mechanism or remedy in the transaction documents that may be exercised by investors (or their representatives).
EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
La Sociedad Gestora reproduce a continuación las La Sociedad Gestora reproduce a continuación las declaraciones y garantías relevantes a los activos que la manifestaciones y garantías que la Entidad Entidad Cedente realizará en la Fecha de Cesión al Fondo Cedente, como titular de los Derechos de Crédito, efectuará en la Escritura de Constitución y en la Póliza de Cesión. La Entidad Cedente declara y garantiza al Fondo y a la Sociedad Gestora, respecto de sí misma, y de los Derechos de Crédito, y por referencia y en relación a la Fecha de Constitución, lo siguiente: La Entidad Cedente declara y garantiza adicionalmente al Fondo y a la Sociedad Gestora, respecto de los Derechos de Crédito, lo que seguidamente se indica. Las siguientes declaraciones y garantías se formulan por referencia y en relación con la Fecha de Corte, salvo que otra cosa se indique expresamente o se desprenda del texto de cada una de ellas. Que la concesión de los Préstamos y todos los aspectos Que la Entidad Cedente es una entidad de crédito con ella relacionados son actos ordinarios de su actividad y debidamente constituida en España de acuerdo con se ha realizado y se realizará según condiciones normales la legislación vigente y se halla inscrita en el correspondiente Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de España. Los Derechos de Crédito.cumplen con las características y con la política descritas en la sección 2.2.7 del Módulo Adicional, que se incluirá en un documento adjunto a la Escritura de Constitución, y que la referida política se ha seguido fielmente, es la utilizada normalmente por la Entidad Cedente en la concesión de préstamos y es conforme a Derecho. Que los Préstamos existen, son válidos y exigibles de Que, tanto a la Fecha de Corte como a la Fecha de Constitución y de acuerdo con los registros de VW FINANCE, los correspondientes Préstamos constituyen contratos legalmente válidos, vinculantes y exigibles. Que es titular, sin limitación alguna, en pleno dominio de la Que la Entidad Cedente ostenta la plena titularidad totalidad de los Préstamos, libre de cargas y de los Derechos de Crédito y de sus derechos accesorios, tales como derechos de garantía (garantías personales de terceros y pactos de reserva de dominio) y el beneficio de cualesquiera pólizas de seguro tal y como se establece en la sección 3.3.2 (ii) (d) del presente Módulo Adicional; y tanto los Derechos de Crédito como los referidos derechos accesorios no están sujetos, ni total ni parcialmente, a ningún derecho de cesión, prenda, garantía, reclamación, compensación o carga de cualquier tipo tal que pueda suponer un obstáculo para la cesión de los Derechos de Crédito y de sus mencionados derechos accesorios. Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission. EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
Que las pólizas o documentos privados que documentan Que de acuerdo con los registros de VW FINANCE, los Préstamos no contienen cláusulas que impidan su los Derechos de Crédito son susceptibles de cesión cesión o en las que se exija alguna autorización o y los Préstamos no contienen cláusulas que impidan comunicación para llevar a cabo la cesión del Préstamo. dicha cesión o, en aquellos casos en que no fueran libremente transmisibles sin el consentimiento del deudor, tal consentimiento se habría obtenido. Que del cumplimiento de los Préstamos responde el Que, tanto por lo que respecta a la Fecha de Corte Deudor o Deudores con todos sus bienes presentes y como a la Fecha de Constitución, los Préstamos de futuros, estando alguno de ellos también garantizados los cuales se derivan los Derechos de Crédito mediante fianza o aval otorgado por persona distinta del prevén la reserva de dominio de los vehículos Deudor o Deudores. Y para el caso de la entidad cedente, financiados, y que VW FINANCE tiene derecho a algunos de los Préstamos con la finalidad de financiar la exigir la inscripción de la reserva de dominio en el incluyen una cláusula de reserva de dominio. Que los Préstamos se encuentran debidamente Que una parte de los Derechos de Crédito se deriva documentados y están en parte formalizados en póliza de Préstamos intervenidos ante Notario español, intervenida por fedatario público, mientras que otros están mientras que otros se derivan de Préstamos formalizados en documento privado. Algunos de estos últimos formalizados por la entidad cedente en documento privado incluyen en el condicionado una cláusula que establece la emisión de un pagaré en blanco por el Deudor prestatario, no a la orden, haciendo entrega del mismo a dicha Entidad y facultándola expresamente para que al vencimiento final o anticipado, en su caso, lo complete con la cantidad que resulte de la suma de una serie de conceptos a los efectos de servir de instrumento de ejecución a la Entidad en el supuesto de incumplimiento por parte del Deudor de las condiciones pactadas en el correspondiente Préstamo. Una parte de los Préstamos están formalizados por la entidad cedente bajo las condiciones generales de un contrato marco de operaciones de préstamo formalizado en póliza intervenida por fedatario público. Que las pólizas o documentos privados que documentan Que de acuerdo con los registros de VW FINANCE, los Préstamos no contienen cláusulas que impidan su los Derechos de Crédito son susceptibles de cesión cesión o en las que se exija alguna autorización o y los Préstamos no contienen cláusulas que impidan comunicación para llevar a cabo la cesión del Préstamo. dicha cesión o, en aquellos casos en que no fueran libremente transmisibles sin el consentimiento del deudor, tal consentimiento se habría obtenido. Que todos los Deudores por los Préstamos son personas Que ninguno de los Deudores es empleado de la físicas residentes en España, no siendo empleados, Entidad Cedente o de una Filial de la Entidad directivos o administradores de la Entidad Cedente. Cedente. Que ninguno de los Deudores es una Afiliada de Volkswagen AG. “Afiliada”, significa en relación con cualquier persona jurídica, cualquier entidad controlada, directa o indirectamente por la persona jurídica, cualquier entidad que controla, directa o indirectamente la persona jurídica o cualquier entidad, directa o indirectamente, bajo control común con dicha persona jurídica (a estos efectos, “control” de cualquier entidad o de la persona jurídica significa la titularidad de la mayoría de los derechos de voto de la entidad o de la persona jurídica). Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission. EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
Que los Préstamos han sido concedidos a personas físicas Los Derechos de Crédito tienen su origen en residentes en España para la realización de actividades de contratos de Préstamo concedidos a personas consumo (entendiendo estas actividades de consumo en físicas o jurídicas residentes en España para la sentido amplio e incluyendo, entre otras, la financiación de gastos del deudor, la compra de mercancías, bienes, Que los Préstamos relacionados se han celebrado exclusivamente con Deudores que, en el caso de ser personas jurídicas, tienen su domicilio social en España o, en el caso de ser personas físicas, tienen su residencia en España. Que los Préstamos concedidos por la entidad cedente han sido concedidos directamente a los Deudores. Que en la fecha de cesión al Fondo, no ha tenido noticia de Que, de acuerdo con los registros de VW FINANCE, que cualquiera de los Deudores haya sido declarado en no se ha iniciado ningún procedimiento concursal contra ninguno de los Deudores durante el plazo de vigencia de los Préstamos hasta la Fecha de Corte. Que todos los Préstamos están denominados y son Que todos los Préstamos se denominan en euros, pagaderos exclusivamente en euros, estando el capital o son pagaderos exclusivamente en euros y no incluyen ninguna cláusula que permita el aplazamiento del abono periódico de los intereses o del principal. Asimismo, y a la Fecha de Corte, ninguno de los Préstamos permite un periodo de carencia. Que las obligaciones de pago de todos los Préstamos se Que de acuerdo con los registros de VW FINANCE, realizan mediante domiciliación en una cuenta en la propia los Préstamos establecen cuotas mensuales Entidad Cedente o en otra entidad de crédito sustancialmente iguales de principal e intereses, cuyas obligaciones de pago se realizan mediante domiciliación bancaria. El sistema de amortización de las cuotas mensuales es el método francés, a excepción de los modelos de préstamos “Autocredit”, los cuales incluyen Cuotas Balloon, que, según lo indicado, no son objeto de cesión al Fondo.
Que, en el día de la cesión al Fondo, ninguno de los Que de acuerdo con los registros de VW FINANCE, Préstamos tiene débitos vencidos pendientes de cobro por ningún Derecho de Crédito se encuentra vencido y Que, en la concesión de los Préstamos, ha seguido fielmente los criterios de concesión de crédito vigentes en cada momento que les fuera de aplicación. Que todas las pólizas y documentos privados de Que todos los contratos y pólizas mediante los que formalización de los Préstamos están debidamente se han formalizado los Préstamos de los que se depositadas en los archivos de la Entidad Cedente derivan los Derechos de Crédito están debidamente adecuados al efecto, a disposición de la Sociedad Gestora, depositados en el domicilio de la Entidad Cedente a en representación y por cuenta del Fondo, y todos los disposición de la Sociedad Gestora. Todos los Préstamos están claramente identificados, tanto en soporte Derechos de Crédito están claramente identificados, tanto en soporte informático como por sus contratos o pólizas y son objeto de análisis y seguimiento por parte de la Entidad Cedente. Que el saldo vivo del principal de cada uno de los Que cada uno de los Derechos de Crédito tiene Préstamos es equivalente a la cifra de capital por el que se pendiente de vencer al menos tres (3) cuotas cede al Fondo. Que la fecha de vencimiento final de los mensuales y no más de noventa y cuatro (94) Préstamos no es en ningún caso posterior al #. cuotas mensuales desde la Fecha de Corte. Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission. EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
Que desde el momento de su concesión, los Préstamos Que todos los Préstamos han sido y están siendo han sido administrados y están siendo administrados por la administrados por la Entidad Cedente desde el Entidad Cedente de acuerdo con los procedimientos momento de su concesión o desde su subrogación a favor de la Entidad Cedente, de acuerdo con los procedimientos normalmente utilizados por ésta en la administración de préstamos. Que todos los Derechos de Crédito han sido y están siendo administrados por la Entidad Cedente desde el momento de su concesión por VW FINANCE, de acuerdo con los procedimientos habitualmente utilizados por ésta en la administración de los préstamos. Que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de Que no existen litigios de ningún tipo en relación cualquier tipo en relación con los Préstamos que puedan con los Derechos de Crédito que puedan perjudicar perjudicar la validez y exigibilidad de los mismos o que la validez de los mismos o que puedan dar lugar a puedan dar lugar a la aplicación del artículo 1.535 del la aplicación del artículo 1.535 del Código Civil. Que, de acuerdo con los registros de VW FINANCE, no se ha iniciado ningún procedimiento concursal contra ninguno de los Deudores durante el plazo de vigencia de los Préstamos hasta la Fecha de Corte. Que todos los Préstamos tienen establecido un tipo de Que el tipo de interés aplicable a cada contrato de Que en el día de cesión de los Derechos de Crédito, cada Que en la Fecha de Corte por lo menos dos (2) uno de los Préstamos ha tenido al menos el vencimiento cuotas mensuales han sido abonadas respecto de de una (1) cuota que no estuviere impagada. cada uno de los Derechos de Crédito y que los Derechos de Crédito prevén el pago de hasta noventa y seis (96) cuotas mensuales desde la formalización del Préstamo. Que no tiene conocimiento de que ninguna persona tenga Que la Entidad Cedente ostenta la plena titularidad derecho preferente al Fondo en cuanto titular de los de los Derechos de Crédito y de sus derechos accesorios, tales como derechos de garantía (garantías personales de terceros y pactos de reserva de dominio) y el beneficio de cualesquiera pólizas de seguro tal y como se establece en la sección 3.3.2 (ii) (d) del presente Módulo Adicional; y tanto los Derechos de Crédito como los referidos derechos accesorios no están sujetos, ni total ni parcialmente, a ningún derecho de cesión, prenda, garantía, reclamación, compensación o carga de cualquier tipo tal que pueda suponer un obstáculo para la cesión de los Derechos de Crédito y de sus mencionados derechos accesorios. Que no ha recibido de los Deudores ninguna notificación Que la Entidad Cedente no ha recibido ninguna de amortización anticipada total de los Préstamos. notificación de amortización anticipada parcial o total de los Derechos de Crédito. Que el Préstamo no ha vencido antes de la fecha de cesión Que cada uno de los Derechos de Crédito tiene al Fondo, ni su vencimiento final coincide con ésta. pendiente de vencer al menos tres (3) cuotas mensuales y no más de noventa y cuatro (94) cuotas mensuales desde la Fecha de Corte. Que el saldo vivo de principal del Préstamo se encuentra Que el importe agregado del Saldo con Descuento entre # y # euros, ambos incluidos, y en el caso de de los Derechos de Crédito cedidos derivados de Préstamos formalizados bajo contrato marco el saldo inicial Préstamos con un mismo Deudor no excederá el Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission. EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
de principal del Préstamo es igual o superior a # euros. importe de CIENTO OCHENTA MIL EUROS (180.000 euros) por Deudor. Que la periodicidad de las cuotas de intereses y de Que de acuerdo con los registros de VW FINANCE, los Préstamos establecen cuotas mensuales sustancialmente iguales de principal e intereses, cuyas obligaciones de pago se realizan mediante domiciliación bancaria…. Que el sistema de amortización del principal del Préstamo …El sistema de amortización de las cuotas es un sistema de amortización por cuotas periódicas tales mensuales es el método francés, a excepción de los como el método francés, el método de cuotas variables de modelos de préstamos “Autocredit”, los cuales amortización en progresión geométrica o aritmética o el incluyen Cuotas Balloon, que, según lo indicado, no método de cuotas de amortización iguales y constantes. Que ninguno de los Préstamos contemplan cláusulas que Que todos los Préstamos se denominan en euros, permitan el diferimiento en el pago periódico de intereses y son pagaderos exclusivamente en euros y no en la amortización del principal, distinto de la carencia del incluyen ninguna cláusula que permita el reembolso del principal que pudiera existir a la fecha de aplazamiento del abono periódico de los intereses o del principal. Asimismo, y a la Fecha de Corte, ninguno de los Préstamos permite un periodo de carencia.
Que no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores Que ninguno de los Deudores es titular de ningún de los Préstamos sea titular de ningún derecho de crédito derecho de crédito frente a la Entidad Cedente, por frente a la Entidad Cedente por el que le confiera el el que tenga derecho a ejercitar la compensación, derecho a ejercitar la compensación que pudiera afectar de tal forma que pudieran verse afectados negativamente a los derechos atribuidos al Fondo por la negativamente los derechos atribuidos por los Derechos de Crédito, encontrándose los Derechos de Crédito libres de cualquier reclamación de compensación por parte de Deudores frente a la Entidad Cedente, tanto de carácter preventivo como de otra clase, durante la vigencia del Préstamo y hasta la Fecha de Corte, así como libres de derechos de terceros. Que la cesión de los Derechos de Crédito de los Préstamos al Fondo son actos ordinarios de la actividad de la Entidad Cedente y se efectúa en condiciones normales. Que todos los Derechos de Crédito cumplen en el momento de su cesión los Requisitos de Elección establecidos. No se incluye en la referencia (Benchmark) (a) En relación con la Entidad Cedente:
.
(ii)Que ni a la Fecha de Constitución, ni en ningún
momento desde la constitución de la Entidad
Cedente, esta última ha sido declarada en concurso
de acreedores, quiebra o suspensión de pagos, ni
en ninguna situación que, dando lugar a
responsabilidad, pudiere conducir a la revocación
de la autorización como entidad de crédito.
…
(iv)Que la Entidad Cedente dispone de cuentas
anuales individuales y auditadas de los tres últimos
ejercicios (2010, 2011 y 2012) cerrados el 31 de
diciembre. El informe de auditoría de las cuentas
anuales correspondiente al ejercicio 2012 no
presenta salvedades. Las cuentas anuales
individuales y auditadas correspondientes a los
ejercicios 2010, 2011 y 2012 han sido depositadas
Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission. EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
en la CNMV y en el Registro Mercantil. (v) Que VW FINANCE cumple las disposiciones de la legislación vigente sobre la protección de datos de carácter personal. (vi) Que la Entidad Cedente retendrá un interés económico neto significativo no inferior al 5% en la operación, de conformidad con el artículo 122 bis DRC y el artículo 40 bis 1. c) del Real Decreto 216/2008. A partir de la Fecha de Constitución, el citado interés consistirá, de conformidad con el artículo 122 bis párrafo 1 apartado c) de la DRC, en la retención de derechos de crédito titulizables incluidos en la Cartera de Auditoría de forma aleatoria, por importe equivalente a no menos de un 5% del importe nominal correspondiente a la suma de las cuotas de principal e intereses (excluyendo las Cuotas Balloon) pendientes de pago de los préstamos incluidos en la Cartera de Auditoría. Tras la Fecha de Constitución, la Entidad Cedente o el Administrador prepararán informes de inversor mensuales en los que se hará pública la información relevante en relación con los Derechos de Crédito adquiridos de la Entidad Cedente por el Fondo, así como un resumen de la retención por parte de la Entidad Cedente del interés económico neto significativo, con la finalidad de cumplir con lo dispuesto en el párrafo (7) del artículo 122 bis de la DRC. No se incluye en la referencia (Benchmark) (b) En relación con los Préstamos y con los
Derechos de Crédito derivados de los mismos y
objeto de cesión al Fondo:
…
(iii) Que la información facilitada acerca de los
Préstamos en la Escritura de Constitución y en la
Póliza de Cesión reflejará correctamente su
situación a la fecha a la que tal información se
refiere, y que tal información es correcta, completa y
no engañosa. Toda información adicional acerca de
la naturaleza de la cartera de préstamos de la
Entidad Cedente facilitada en el presente Folleto o
notificada a la Sociedad Gestora es correcta y no
engañosa, según la información acerca de los
Préstamos incluida en los archivos informáticos o
en la documentación de la Entidad Cedente.
Además, toda la información acerca de los
Préstamos que pueda tener cualquier efecto sobre
la estructura financiera o jurídica del Fondo ha sido
notificada a la Sociedad Gestora.
…
Que por lo que respecta a aquellos Derechos de
Crédito derivados de Préstamos en los que se ha
formalizado una póliza de seguro de protección de
pago, la Entidad Cedente dispone o tiene acceso a
la documentación correspondiente a dichas pólizas
de seguro.
…
No se incluye en la referencia (Benchmark) Manifestaciones y garantías específicas de los
Derechos de Crédito, respecto de la Fecha de
Corte (Criterios de Elegibilidad)
…
Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission. EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
(iii) Que el estado y ejecutabilidad de los Derechos
de Crédito no se ven afectados por reclamaciones
de garantía ni cualesquiera otros derechos del
Deudor.
…
(viii) Que los Préstamos relacionados se rigen por la
legislación española y no han sido concedidos con
anterioridad al 1 de enero de 2006.
…
(xii) Que ninguno de los Préstamos se celebró para
la financiación de más de un vehículo.
…
Que, tanto por lo que respecta a la Fecha de Corte
como a la Fecha de Constitución, los Préstamos
sujetos a las disposiciones de la Ley española en
materia de financiación al consumo cumplen
sustancialmente con todos los requisitos de tales
disposiciones, y se excluye mediante pacto expreso
el derecho de desistimiento del adquirente del
vehículo en los contratos anteriores al 25 de
septiembre de 2011, fecha de entrada en vigor de la
Ley de Contratos de Crédito al Consumo, así como
en los contratos de fecha posterior celebrados con
personas jurídicas, a efectos de lo previsto por el
artículo 9.4 de la Ley 28/1998, de 13 de julio, de
Venta a Plazos de Bienes Muebles.
Reglas previstas para la sustitución de los Derechos de Crédito, o, en su defecto, reembolso al Fondo. En el supuesto de amortización anticipada de los Derechos de Crédito por reembolso anticipado del capital del Préstamo correspondiente, no tendrá lugar la sustitución directa de los Derechos de Crédito afectados, sin perjuicio de la adquisición por el Fondo de los Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución. En el supuesto de que se detectara durante toda la Sustitución de los activos titulizados
vigencia de los Derechos de Crédito, que alguno de ellos En el caso excepcional de que, con posterioridad a no se ajustó en la fecha de cesión a las características la Fecha de Constitución y no obstante las contenidas en los apartados # o # del presente #, la manifestaciones y garantías efectuadas por la Entidad Cedente se compromete, respecto a los Derechos Entidad Cedente de acuerdo con lo indicado en el de Crédito que hubiera cedido y previa conformidad de la apartado 2.2.8 anterior, y la diligencia ejercida por Sociedad Gestora, a proceder de modo inmediato a su éste en asegurar su veracidad, se descubriera que subsanación y, de no ser posible, a la sustitución o al durante la vida del Fondo alguno de los Derechos reembolso de los Derechos de Crédito afectados no de Crédito no estuviera conforme en la fecha a la sustituidos mediante la resolución automática de la cesión que se refieran las manifestaciones y garantías con de los Derechos de Crédito afectados con sujeción a las el contenido de las manifestaciones y garantías en siguientes reglas: (a) La parte que tuviera conocimiento de cuestión a dicha fecha, la Entidad Cedente se la existencia de un Derecho de Crédito en tal circunstancia, sea una Entidad Cedente o la Sociedad Gestora, lo pondrá (a) Sustituir el Derecho de Crédito en cuestión por en conocimiento de la otra parte. La Entidad Cedente otro de características financieras similares dispondrá de un plazo máximo de quince (15) Días Hábiles respecto del importe, el plazo residual, el tipo de desde la referida notificación para remediar tal interés y las características del Deudor, que sea circunstancia en el caso de que fuera susceptible de aceptado por la Sociedad Gestora y comunicado a subsanación o para proceder a su sustitución. (b) La las Agencias de Calificación, siempre y cuando no sustitución se realizará por el capital pendiente de afecte las calificaciones de los Bonos otorgados por reembolso más los intereses devengados y no satisfechos, y cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission. EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
hasta esa fecha por el Derecho de Crédito objeto de Administrador, deberá pagar al Fondo en el sustitución.Para proceder a la sustitución, la Entidad momento de la sustitución del Derecho de Crédito Cedente comunicará a la Sociedad Gestora las los importes devengados y pendientes de pago características de los Préstamos que propone ceder que hasta la fecha de la sustitución del Derecho de cumplieran las características contenidas en el apartado # del presente # y los Requisitos de Elección (Individuales y En todo caso, al sustituir un Derecho de Crédito, la Globales) y fueran de características homogéneas en Entidad Cedente deberá acreditar que el Derecho términos de finalidad, plazo, tipo de interés y saldo vivo de de Crédito de sustitución se ajusta a las principal. Una vez haya tenido lugar la comprobación por manifestaciones y garantías expuestas en el parte de la Sociedad Gestora del cumplimiento de los apartado 2.2.8 del presente Módulo Adicional. La Requisitos de Elección (Individuales y Globales) y habiendo Sociedad Gestora comprobará la idoneidad de las manifestado aquella a la Entidad Cedente de forma expresa condiciones del Derecho de Crédito de sustitución. la idoneidad de los Préstamos que pretende ceder, la Tan pronto como tenga conocimiento la Entidad Entidad Cedente procederá a resolver la cession del Cedente de que uno de los Derechos de Crédito Derecho de Crédito afectado y a la cesión de nuevo o agrupados en el Fondo no cumple con alguna de nuevos Derechos de Crédito en sustitución. Tanto la dichas manifestaciones y garantías, deberá ponerlo sustitución de Derechos de Crédito Iniciales como la en conocimiento de la Sociedad Gestora y en el sustitución de Derechos de Crédito Adicionales se plazo de los cinco (5) Días Hábiles siguientes realizarán mediante póliza intervenida, con las mismas indicará los Derechos de Crédito con los que formalidades establecidas para la cesión de Derechos de propone sustituir a los Derechos de Crédito Crédito Adicionales, y ambas serán comunicadas a la CNMV y a las Agencias de Calificación. (c) En el supuesto La Entidad Cedente se compromete a protocolizar de no procederse a la sustitución de algún Derecho de mediante póliza la sustitución de los Derechos de Crédito en las condiciones que se establecen en la regla b) Crédito en la forma y dentro de los plazos que del presente apartado, la Entidad Cedente procederá a la establezca la Sociedad Gestora y facilitar cualquier resolución automática de la cesión del Derecho de Crédito información relacionada que estime necesaria la afectado no sustituido. Dicha resolución se efectuará Sociedad Gestora. La sustitución se comunicará a mediante el reembolso en efectivo al Fondo del capital las Agencias de Calificación y una copia de tal pendiente de reembolso, de los intereses devengados y no satisfechos, así como cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud del Derecho de Crédito correspondiente, que será depositado en la Cuenta #. (d) En caso de resolución de la cesión de Derechos de Crédito tanto por razón de sustitución como por reembolso, corresponderán a la Entidad Cedente correspondiente todos los derechos provenientes de estos Derechos de Crédito que se devenguen desde la fecha de resolución o que se hubieran devengado y no hubieran vencido o no hubieran sido satisfechos a esa misma fecha. En particular la modificación por un Administrador, durante En particular, en caso de que la Entidad Cedente la vigencia de los Derechos de Crédito, de las condiciones modifique los términos y condiciones de los de éstos sin sujeción a los límites establecidos en la Derechos de Crédito durante su vigencia sin legislación especial aplicable y en especial a los términos sujeción a los límites establecidos en la legislación pactados entre el Fondo, representado por la Sociedad especial aplicable y a los términos acordados entre Gestora, y la Entidad Cedente en el presente Folleto, en la el Fondo y la Entidad Cedente en la Escritura de Constitución del Fondo, en la Póliza de Cesión de Constitución y en el Contrato de Administración, y, por los Derechos de Crédito y en el apartado 3.7.2.1 del tanto, absolutamente excepcional, supondría un presente Módulo Adicional y por tanto, la Entidad incumplimiento unilateral de la Entidad Cedente Cedente se consideraría en incumplimiento correspondiente de sus obligaciones como Administrador unilateral de sus obligaciones y el Fondo no se que no debe ser soportado por el Fondo ni por la Sociedad Ante dicho incumplimiento, el Fondo, a través de la .En caso de tal incumplimiento, el Fondo actuando Sociedad Gestora, podrá (i) exigir la correspondiente a través de la Sociedad Gestora tendrá derecho a indemnización por daños y perjuicios e (ii) instar la (i) exigir la correspondiente indemnización por sustitución o reembolso de los Derechos de Crédito daños y perjuicios e (ii) instar la sustitución o afectados, de conformidad con el procedimiento dispuesto reembolso de los Derechos de Crédito afectados, en el punto # anterior del # apartado, no suponiendo ello de conformidad con lo dispuesto en las letras (a) y que el Administrador garantice el buen fin de la operación, (b) anteriores. Lo anterior no implica que la Entidad sino la necesaria reparación de los efectos producidos por Cedente garantice el éxito de la operación sino la Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission. EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
el incumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con necesaria compensación por los efectos causados por el incumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con el artículo 1.124 del Código Civil. Los gastos que las actuaciones para remediar el .La Sociedad Gestora notificará inmediatamente a incumplimiento de la Entidad Cedente originen deben ser la CNMV cuando se sustituyan Derechos de Crédito soportados por ésta, sin poder repercutirse al Fondo o a la como resultado del incumplimiento por parte de la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora comunicará a la Entidad Cedente. Correrán a cargo de la Entidad CNMV cada una de las sustituciones de los Derechos de Cedente los gastos que se originen de las Crédito consecuencia del incumplimiento de las Entidades actuaciones para remediar el incumplimiento del mismo, no pudiendo la Entidad Cedente repercutir al Fondo dichos gastos. No se incluye en la referencia (Benchmark) (b) Subsidiariamente a la obligación asumida en el punto (a) anterior, y para aquellos supuestos en los que la sustitución estipulada en dicho punto no fuera posible porque los Derechos de Créditos disponibles resultaran no ser homogéneos con la cartera titulizada respecto de (i) el importe, (ii) el plazo residual, (iii) el tipo de interés, (iv) las características del Deudor o (v) la garantía, la Entidad Cedente se compromete a proceder a la amortización anticipada del Derecho de Crédito en cuestión mediante la devolución del Saldo con Descuento, así como de cualquier otro importe pagadero al Fondo respecto del Derecho de Crédito en cuestión, mediante su ingreso en el Fondo. Los importes percibidos de los Derechos de Crédito afectados por el supuesto anteriormente mencionado serán incorporados a las Recursos Disponibles y se aplicarán en la próxima Fecha de Pago con sujeción al Orden de Prelación de Pagos o al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda. The language in Standard & Poor’s Ratings Services’ 17g-7 Benchmark reflects representations, warranties and enforcement mechanisms available to investors that commonly appear in the transaction documents for a specific type of security. In order to make the benchmarks generic, we made the following modifications. Specific article or section numbers have been replaced by a number symbol (Example: ‘Section 5’ now reads as ‘Section #’). Proper nouns have been replaced with the bracketed name of the role the entity plays in the transaction (Example: ‘ABC Corp’ now reads as [Seller]). Numbers or amounts specific to a deal have been replaced with a number symbol (Example: ‘more than 30%’ now reads as ‘more than #%’). Non-numerical characteristics have been replaced by a generic description (Example: ‘financing of agricultural and construction equipment’ now reads as ‘financing of [type of] equipment’). This Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report is not intended to be, and may not be relied upon as, legal advice.
Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission. EMEA Spain ABS (Spanish) Standard & Poor's Ratings Services 17g-7 Disclosure Report: Driver Espana 2013-1, Fondo de Titulizacion de
Activos
Disclaimer
Copyright 2013 by Standard & Poor’s Financial Services LLC. All rights reserved. No content (including ratings, credit-related analyses and data, model, software or other application or output therefrom) or any part thereof (Content) may be modified, reverse engineered, reproduced or distributed in any form by any means, or stored in a database or retrieval system, without the prior written permission of Standard & Poor’s Financial Services LLC or its affiliates (collectively, S&P). The Content shall not be used for any unlawful or unauthorized purposes. S&P and any third-party providers, as well as their directors, officers, shareholders, employees or agents (collectively S&P Parties) do not guarantee the accuracy, completeness, timeliness or availability of the Content. S&P Parties are not responsible for any errors or omissions (negligent or otherwise), regardless of the cause, for the results obtained from the use of the Content, or for the security or maintenance of any data input by the user. The Content is provided on an “as is” basis. S&P PARTIES DISCLAIM ANY AND ALL EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ANY WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE, FREEDOM FROM BUGS, SOFTWARE ERRORS OR DEFECTS, THAT THE CONTENT’S FUNCTIONING WILL BE UNINTERRUPTED OR THAT THE CONTENT WILL OPERATE WITH ANY SOFTWARE OR HARDWARE CONFIGURATION. In no event shall S&P Parties be liable to any party for any direct, indirect, incidental, exemplary, compensatory, punitive, special or consequential damages, costs, expenses, legal fees, or losses (including, without limitation, lost income or lost profits and opportunity costs or losses caused by negligence) in connection with any use of the Content even if advised of the possibility of such damages. Credit-related and other analyses, including ratings, and statements in the Content are statements of opinion as of the date they are expressed and not statements of fact. S&P’s opinions, analyses and rating acknowledgment decisions (described below) are not recommendations to purchase, hold, or sell any securities or to make any investment decisions, and do not address the suitability of any security. S&P assumes no obligation to update the Content following publication in any form or format. The Content should not be relied on and is not a substitute for the skill, judgment and experience of the user, its management, employees, advisors and/or clients when making investment and other business decisions. S&P does not act as a fiduciary or an investment advisor except where registered as such. While S&P has obtained information from sources it believes to be reliable, S&P does not perform an audit and undertakes no duty of due diligence or independent verification of any information it receives. To the extent that regulatory authorities allow a rating agency to acknowledge in one jurisdiction a rating issued in another jurisdiction for certain regulatory purposes, S&P reserves the right to assign, withdraw or suspend such acknowledgement at any time and in its sole discretion. S&P Parties disclaim any duty whatsoever arising out of the assignment, withdrawal or suspension of an acknowledgment as well as any liability for any damage alleged to have been suffered on account thereof. S&P keeps certain activities of its business units separate from each other in order to preserve the independence and objectivity of their respective activities. As a result, certain business units of S&P may have information that is not available to other S&P business units. S&P has established policies and procedures to maintain the confidentiality of certain non-public information received in connection with each analytical process. S&P may receive compensation for its ratings and certain analyses, normally from issuers or underwriters of securities or from obligors. S&P reserves the right to disseminate its opinions and analyses. S&P's public ratings and analyses are made available on its Web sites, www.standardandpoors.com (free of charge), and www.ratingsdirect.com and www.globalcreditportal.com (subscription), and may be distributed through other means, including via S&P publications and third-party redistributors. Additional information about our ratings fees is available at www.standardandpoors.com/usratingsfees. STANDARD & POOR’S, S&P, GLOBAL CREDIT PORTAL and RATINGSDIRECT are registered trademarks of Standard & Poor’s Financial Services LLC. Copyright 2013 by Standard & Poor's Ratings Services LLC. All rights reserved. No reprint or dissemination without S&P’s permission.

Source: http://vwsag.de/content/sites/vwcorporate/vwfsag_de/de/home/investor_relations/refinanzierung/asset_backed_securities/Private_Driver_Espana_2013_1/_jcr_content/parsysContent/c011_downloadlist/items/c005_download_2.download.pdf/S%26P%20-%20Private%20Driver%20Espa%C3%B1a%202013-1%20New%20Issue%20Report.pdf